1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了国民党救国会与日本特高课的统一之中，揪出了潜伏的日方特务——上海军需处处长冯子雄，但是他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄
1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了国民党救国会与日本特高课的统一之中，揪出了潜伏的日方特务——上海军需处处长冯子雄，但是他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂咬牙切齿。同时，冯子雄的下线特务“影子”在国民党的锄奸举动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩荡胆冒充“影子”的身份反向浸透进日本特高课，时期也与胭脂和曼娜结缘。
随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩不时想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报妥协，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场严酷的对决……
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